Depuis quelques mois la blockchain n’arrête pas de faire parler d’elle et devient un vrai phénomène. Alors certes tout le monde n’a pas encore compris exactement comment cela fonctionne, des questions restent ouvertes quant à son utilisation dans tous les secteurs d’activité et quant à son potentiel de disruption, y compris des états et des institutions, mais cette technologie porte bien en elle les gènes de la transformation digitale. Et puis, on a vu aussi émerger les ICO (Initial Coin Offering) dans le sillage de la blockchain, ces levées de fonds réalisées le plus souvent sur Ethereum, et même maintenant sur NEO la blockchain chinoise sur laquelle de plus en plus d’ICO se réalisent. Par ailleurs, ce sujet des ICO est totalement clivant, vous avez d’un côté les pros qui estiment que tout projet qui le souhaite devrait pouvoir lever des fonds sans demander l’autorisation à personne au nom de la sacrosainte innovation, en face vous avez les antis qui sont persuadés que tout cela ne devrait pas exister ou en tout cas que cela ne devrait pas se faire sans l’aval des autorités et en particulier du régulateur. Alors faut-il réguler les ICO ? C’est ce que nous allons voir en deux temps dont cet article représente le premier volet.

De l’IPO à l’ICO, il n’y a qu’un pas ?

Dans le monde de l’économie traditionnelle, il existe une forme de levée de fonds bien connue des entreprises et du grand public, c’est l’introduction en bourse ou IPO (Initial Public Offering). Sur ce point, IPO et ICO sont déjà proches au moins sur la dénomination.
Mais au fond qu’est-ce qu’une IPO ? Prenons la définition du site Finance de Marché : « Une Offre publique initiale représente l’opération financière par laquelle une entreprise vend pour la première fois ses titres de capital au grand public. Le processus d’introduction en bourse concerne généralement de jeunes entreprises. Il s’agit d’une façon de lever des capitaux afin d’asseoir sa croissance, mais aussi d’une manière de diluer son actionnariat ou d’acquérir une certaine notoriété. »
Dans le milieu de la blockchain, l’ICO comporte des similitudes importantes avec l’IPO mais seulement des similitudes car la plupart du temps dans la pratique on en est bien loin. Les entreprises qui cherchent à lever des fonds sont le plus souvent jeunes, voire très jeune ou en création, et généralement totalement inconnues du grand public comme des investisseurs aguerris. Ainsi il n’est pas rare de voir des projets présenter leur ICO alors même qu’ils n’ont aucun track record à leur actif, ils ne vendent qu’une idée décrite sur une paire de slides et pas beaucoup plus. Une autre différence, l’ICO ne donne pas lieu à la délivrance de titres de capital mais de tokens (ou jetons en français). Ces tokens, à la différence des titres de capital, ne donnent pas accès à une quelconque participation aux instances de gouvernance de l’entreprise (Assemblée Générale en particulier), ni à des dividendes ou même à de l’information financière particulière sur les résultats de l’entreprise, bref cela ne vous rend pas actionnaire de la société.
Par ailleurs, les startups qui réalisent une IPO ont un certain nombre d’obligations à respecter vis-à-vis du régulateur local au pays dans lequel l’opération se déroule. En France par exemple, l’organisme en charge de la régulation des introductions en bourse s’appelle l’AMF (Autorité des Marchés Financiers), son rôle : « vérifier les documents d’information officiels établis par les émetteurs d’instruments financiers à l’occasion notamment des introductions en bourse, des émissions de titre de capital, de titre de créance ou d’offres publiques. » Et dans ce cadre, l’AMF porte une attention toute particulière sur « le caractère compréhensible, cohérent et complet de l’information contenue dans le prospectus qui sera diffusé dans le public lors de l’opération financière, ainsi que sur la conformité de l’opération à la réglementation. »
Sur la forme, une ICO est à la startup blockchain ce que l’IPO est à l’entreprise traditionnelle, mais sur le fond la première n’aura à subir aucunes des contraintes de la deuxième aussi bien en amont de l’opération vis-à-vis du régulateur qu’en aval vis-à-vis de ses investisseurs et du régulateur. Bref, dans le monde encore émergent de la blockchain, certains ont compris qu’ils pouvaient lever des fonds très rapidement, en quantités parfois indécentes sans n’avoir à aucun moment à rendre de compte à personne. Un investissement porte toujours un risque quel qu’en soit le type, d’ailleurs certains types d’investissements ne sont pas ouverts à certaines catégories d’individus dont on estime qu’ils n’auraient pas le niveau pour y prendre part, ou en tout cas dont on souhaite protéger les intérêts pour ne pas les voir perdre tout leur capital dans une opération dont il ne comprendrait pas les tenants et aboutissants. Mais sur les ICO, vous et moi pouvons participer librement, sans aucune limite de montant et sans contrainte a priori vis-à-vis du régulateur, mais sans forcément toujours mesurer les risques encourus en particulier en termes de perte en capital. Et par moment, vous pouvez même vous confronter à des arnaques pures et simples.

Comment monter une ICO ?

Beaucoup d’entreprises aujourd’hui se lancent dans une ICO, cette opération serait devenue le Saint Graal des startups en mal de fonds pour se développer. Mais la grande question avant de se lancer est de savoir quelles sont les étapes clés d’une Initial Coin Offering, et de ce point de vue les grands principes sont les suivants :
  1. Vous devez avant toute chose avoir un projet basé sur la blockchain, sans que cela ne soit qu’un prétexte, ce mode de crowdfunding ne fonctionne que dans ce cas, si votre projet n’a aucun rapport avec cette technologie alors l’ICO n’est pas faite pour vous
  2. Ensuite, si votre projet est pertinent d’un point de vue blockchain, fonctionnellement et techniquement, vous allez devoir concevoir un White Paper. Ce document décrit le projet sous toutes ses coutures, la stratégie, les ambitions, le business plan, la roadmap, la destination des fonds levés… Il s’agit de la bible de l’ICO, il faut a minima qu’il soit disponible en langue anglaise mais plus il est traduit plus vous aurez de chance de toucher d’investisseurs potentiels
  3. Le facteur clé de succès est l’équipe pour le projet (CEO, CTO, CFO, CMO, développeurs…) comme pour n’importe quelle entreprise c’est l’équipe qui fera la différence dans la réussite ou l’échec du projet, l’équipe sera aussi scrutée par les investisseurs qui seront attentifs à son background et à son niveau de compétence pour porter cette aventure
  4. En plus de l’équipe en charge opérationnellement de l’opération, il faudra recruter un ou plusieurs advisors, de préférence de différentes nationalités, pour apporter du crédit au projet et vous aider dans tous les aspects de la conception à la mise œuvre de l’ICO (juridique, marketing, communication, technique, fonctionnel…)
  5. Pour faire les choses bien, et parce qu’il s’agit aussi d’un standard sur le marché, il sera nécessaire de développer un smart contract qui servira à la création des tokens de l’ICO, la fameuse contrepartie qui sera ensuite échangeable sur les plateformes spécialisées
  6. Il sera nécessaire de développer un site internet pour faire la promotion du projet, présenter le White Paper, l’équipe derrière le projet, les advisors et un compteur qui annoncera le temps restant avant le début et la fin de la pré-ICO et de l’ICO
  7. La pré-ICO est un élément important de l’opération, en effet pendant cette période et suivant des conditions fixées à l’avance, les premiers investisseurs pourront acheter vos tokens à des tarifs préférentiels avant que l’ICO commence, cette phase peut durer plus ou moins longtemps
  8. Il est crucial d’apporter un soin tout particulier à la communication et au marketing sur les réseaux sociaux, sur les plateformes spécialisées, dans les médias traditionnels ainsi que dans les événements dédiés, faire connaître le projet et le présenter aux yeux de tous fera la différence
  9. En participant à des événements un peu partout dans le monde, vous ferez connaître votre projet mais vous pourrez aussi rencontrer des investisseurs de tous bords qui pourront être intéressés par votre projet et sauront parfois signer quelques promesses d’achat avant même le début de l’ICO
  10. Afin que le token généré soit échangeable (achat / vente), il faut aussi prendre le temps de négocier avec les différentes plateformes d’échanges qui seront ensuite les places de marché sur lesquelles se jouera le cours de votre token, sans cela le jeton vendu lors de l’opération n’aura aucune valeur
Monter une ICO n’est donc pas une opération à la portée de n’importe qui et nécessite une préparation et une expertise tout à fait adaptée. Pour autant, les différentes étapes commencent à être connues et certains projets sont montés spécifiquement pour arnaquer un maximum de monde en un minimum de temps sans que personne ne puisse se retourner contre quelqu’un à la sortie, ce qui aboutit à des pertes sèches pour les participants. Dans le monde de la blockchain, comme dans la vraie vie, les escrocs en tout genre rodent pour venir plumer les plus faibles ou les moins bien informés.

Les « scams » ou quand les escrocs entrent dans la danse

Vous l’aurez compris, n’importe qui, dès lors qu’il possède quelques Ethers ou Bitcoins, peut investir n’importe quand dans une ICO. Et dans les derniers mois, nombreux sont les projets qui ont tenté l’expérience de la levée de fonds sur la blockchain, avec plus ou moins de succès, et nombreux aussi sont les escrocs qui ont réussi à braquer en toute impunité des millions de dollars à des investisseurs. Mais comment font-ils ?
L’ensemble des étapes décrites ci-dessus pour réaliser une ICO prennent environ deux à trois mois, y compris le temps de l’exécution de celle-ci. On comprend bien qu’il ne faut donc pas grand-chose pour monter une escroquerie avec ce type d’opération. On trouve même des articles de blog qui décrivent comment monter un scam en cinq étapes, l’objectif n’étant pas de vous inviter à le faire mais plus de comprendre le peu de moyen que cela nécessite. Un exemple récent, et sulfureux, d’arnaque par ICO est celui du projet Eros.Vision qui se présentait comme le « OpenBazaar du Sexe » ou encore le « Uber de la prostitution ». C’est sur cette simple idée que deux jeunes ont lancé leur ICO avec une communication orchestrée de main de maître sur les réseaux sociaux et sur les médias traditionnels, y compris en France (Usbek et Rika et BFM par exemple) qui a permis de donner du crédit à ce projet. Au bout du compte, ils ont réussi à lever environ 19 millions de dollars en quelques jours avant de fermer leur site internet avec un message laconique laissant supposer que d’ici peu les investisseurs recevraient leurs tokens, et depuis plus rien.
Un autre type d’arnaque, qui n’est d’ailleurs pas spécifique aux ICO, est celui des attaques par fishing. De ce côté, on retrouve différents modes de fonctionnement :
  • Le mail type qui ressemble comme deux gouttes d’eau à celui de la startup dans laquelle vous souhaitez investir et qui vous invite à cliquer sur un lien vous menant vers une copie du site de la société initiale et sur lequel vous serez invité à utiliser une fausse adresse publique pour l’ICO, une fois les fonds envoyés vous ne pourrez plus rien faire pour les récupérer et vous ne saurez jamais qui vous a arnaqué
  • Les messages publiques ou privés sur les forums de discussion ou les chats (Slack, Telegram…) qui vous proposent d’acheter des tokens de l’ICO à moindre frais en essayant de se faire passer par un membre de l’équipe projet et vous invitant à émettre une transaction vers une fausse adresse publique, à nouveau dans ce type d’opération vous perdez vos fonds sans aucun recours
Il existe encore sûrement d’autres manières de monter une escroquerie autour des ICO, soyez donc toujours très vigilants avant d’investir dans un projet aussi intéressant sur le papier qu’il puisse être.

Conclusion

On le voit les ICO ont le vent en poupe, elles font beaucoup parler d’elles en ce moment, l’enthousiasme qui les entoure est sûrement exagéré. Pour autant ce type d’opération intéresse tout un chacun qu’il s’agisse du grand public, la grande majorité des investisseurs, ou des investisseurs professionnels comme les VC, les fonds de pension ou les fonds d’investissements. Monter une opération de ce type est complexe si l’on veut qu’elle réussisse et surtout qu’elle permette la réussite du projet qui la réalise, mais elle est aussi très simple à falsifier ouvrant la porte à de nombreux escrocs. Nous verrons dans la suite de cet article qu’il existe plusieurs postures des régulateurs un peu partout dans le monde et qu’il est aussi possible d’investir dans des ICO en limitant les risques, même s’il existe systématiquement un risque élevé de perte en capital.

A propos de l'auteur

Passionné par l’innovation, le numérique et le management, il s’intéresse particulièrement aux mécanismes liés à l’entreprenariat et en particulier aux startups. Manager dans un cabinet de conseil dans le secteur de la Banque / Assurance, il est dans le domaine du Digital, du Management, de l’Innovation et de l’Agilité depuis 2000. Il anime un blog sur ces thématiques http://sebastienbourguignon.com et a créé le projet #PortraitDeStartuper.

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